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康芝药业(300086):康芝药业2022年度以简易程序向特

来源:bwin地址作者:bwin地址登录 日期:2022-08-29 13:19:31 浏览: 6

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准,本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021年度股东大会授权公司董事会实施,本次发行方案及相关事项已获得公司第五届董事会第二十六次会议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名(含),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日,本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  4、本次发行股票数量不超过 8000万股,不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次以简易程序向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  5、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,724.05万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目:

  在本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  6、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定的有关要求,本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

  9、本次以简易程序向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次以简易程序向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”以及公司同日公告的《康芝药业2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告》。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容,注意投资风险。

  发行人声明 ······················································································· 2

  重大事项提示 ···················································································· 3

  释义 ································································································ 8

  第一节 本次向特定对象发行股票方案概要·············································· 9

  一、公司基本情况········································································ 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ····································· 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ···················································· 11

  四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要 ·································· 12

  五、本次发行是否构成关联交易 ···················································· 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ····································· 15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ······························· 16

  八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ············· 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ································ 17

  一、本次募集资金使用计划 ·························································· 17

  二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ·································· 18

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ······························· 35

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ········································ 36

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ····························· 37

  一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ······· 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ·········· 38 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 ··································································· 39

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ······················ 39

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ·············································· 40

  六、本次股票发行相关的风险说明 ················································· 40

  第四节 公司利润分配政策及执行情况 ··················································· 44

  一、公司现行利润分配政策 ·························································· 44

  二、最近三年公司利润分配情况 ···················································· 48

  三、未来三年股东回报规划 ·························································· 48

  第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ····························· 51

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ······· 51 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ···························· 54

  三、本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性 ························ 54 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ······················································· 54

  五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 ······················ 56 六、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 ··················································································· 57

  中华人民共和国国家食品药品监督管理总局已批准上 市的已有国家标准的药品

  药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压 制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂,有 浸膏片、半浸膏片和全粉片

  特别说明:本预案中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

  许可项目:药品生产;保健食品生产;药品委托生产;药品批发;药 品零售;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器 械经营;医用口罩生产;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);消 毒剂生产(不含危险化学品);药品进出口;货物进出口;技术进出 口;消毒器械生产;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。一般项目:保健食品销售;医学研究 和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);第一类医疗器械生产; 第一类医疗器械生产销售;第二类医疗器械销售;日用化学产品制造; 日用化学产品销售;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医疗器械);医护人 员防护用品零售;医护人员防护用品批发;消毒剂销售(不含危险化 学品);日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;医用 口罩零售;医用口罩批发;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售; 专用设备制造(不含许可类专业设备制造);非居住房地产租赁;住 房租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目)。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批 准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动。)

  以儿童药、母婴健康用品的研发生产与销售、医疗防护用品等医疗器 械生产销售为主营业务的国内领先儿童大健康企业。

  医药行业作为国民经济的重要组成部分,是关系国计民生的重要领域。国民经济的增长、城镇化率不断提高、居民的支付能力和消费水平不断提升、人口老龄化速度加快、大健康消费意识的提升、“健康中国”上升为国家战略、医疗体制改革的持续推进,成为我国医药市场发展的重要驱动力,长期来看,医药行业仍有巨大的增长空间,医药行业在分化中继续蕴藏着新的机会。

  近年来,随着医改的持续深入推进,医药行业不断强化监管规范,一系列改革发展政策、配套完善政策相继出台,两票制、药品零加成、医保控费、一致性 评价、带量采购等政策陆续实施,医药行业供给侧改革进一步深化。在行业监管趋严的压力下,医药行业优胜劣汰,市场格局加速重塑。根据《“十四五”医药工业发展规划》,“十四五”期间,医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化,将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。

  2、我国儿童用药将向更高安全性、更精准剂量和更顺应性方向转变 儿童用药是指适合 14岁以下未成年人特殊体质及需求的一类药品。一般来说,儿童身体娇弱,更需要剂量精准的药品;同时儿童不适宜服用体积较大的片剂和胶囊剂药品,对口味不佳的药物抗拒性较大;另外儿童免疫力不及成年人,尤其是肝、肾、神经和内分泌功能发育不全所导致的个体差异,使得儿童用药和成人药具有较大的差异性。因此,儿童用药的安全性、剂量精准性和口味要求都非常严格。近年来,政府不断出台政策鼓励儿童用药企业不断精进生产技术,开发出更加适合儿童体质的药品。为了顺应市场需求和政策要求,儿童用药制造企业纷纷投入大量资金和人力,致力于推出更适合儿童群体的药品。通过根据儿童生长发育特点和诊疗需求,对已有儿童制剂进行改良,开发适宜规格的药品,提高给药精准性,并采用掩味技术,改善药物口味,提高治疗依从性和给药便利性,从而提升儿科临床诊疗效果和用药安全,以更好满足我国儿科临床用药需求。因此,随着儿童专用药制剂技术的不断发展和改进,我国儿童专用药将不断向更高安全性、更精准剂量和更顺应性方向转变。

  公司是国内首家以儿童大健康作为发展战略的上市公司,以儿童专用药、母婴健康用品及相关服务专业化、规模化为目标,致力于儿童健康事业,上市伊始,为提升公司的综合竞争能力,公司通过外延式并购,丰富公司医药产品及业务结构、拓宽销售渠道、提升研发能力。随着国家医保政策的不断调整升级,医药制造行业面临一定压力和挑战,对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备和资金实力等方面提出了更高的要求。公司亟需通过本次发行募集资金用于相关药品研发,为康芝药业未来的品种储备、产品升级、技术进步和相关竞争优势的确立奠定坚实基础。

  根据《“十四五”医药工业发展规划》,“十四五”期间,医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化,将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。为适应医药行业的变化趋势,公司坚持“做医药精品、做专业市场”的经营理念,将药品研发作为公司的战略核心,本次发行募集资金的投入,将有效解决高端仿制药研发的资金问题,有利于提升公司药品研发的效率、加快药品研发和产业化的进程,强化公司核心竞争力。

  公司拟通过本次向特定对象发行募集资金,进一步提高公司资产规模、股东权益,优化资产负债率,改善公司的资本结构,提高公司抗风险能力,进而提升盈利能力与经营稳健性,实现公司的可持续发展。

  本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过 35名(含 35名)。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权,与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

  截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为 1.00元。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名(含)符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象根据 2021年度股东大会授权,由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况,与主承销商协商确定。

  在本次发行竞价实施时,上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺:参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》规定的关联关系,不得主动谋求发行人的控制权。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整方式为: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

  最终发行价格将根据年度股东大会的授权,由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商协商确定。

  本次发行的股票数量不超过 8000万股,不超过本次发行前公司总股本的30%,由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的,从其规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,724.05万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目:

  在本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2021年度股东大会审议通过之日起,至公司 2022年度股东大会召开之日止。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  截至本预案披露之日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。

  截至本预案披露之日,洪江游先生直接持有公司股份 7,686,997股(占本公司总股本比例 1.71%),通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份111,464,595股(占本公司总股本比例 24.77%);洪江游先生一致行动人陈惠贞(洪江游母亲)直接持有公司 8,148,683股(占本公司总股本比例 1.81%);洪江游先生一致行动人洪江涛(洪江游兄弟)直接持有公司 2,312,737股(占本公司总股本比例 0.51%),通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份 13,269,595股(占本公司总股本比例 2.95%);洪江游先生一致行动人洪丽萍(洪江游姐妹)直接持有公司 763,769股(占本公司总股本比例 0.17%),通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份 6,634,797股(占本公司总股本比例 1.47%);洪江游先生一致行动人洪志慧(洪江游姐妹)直接持有公司 203,665股(占本公司总股本比例 0.05%),通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份 1,326,960股(占本公司总股本比例 0.29%)。综上,洪江游先生及其一致行动人合计持有公司股份 151,811,798股,占本公司总股本的比例为 33.74%。

  本次以简易程序向特定对象发行股票不超过80,000,000股(含80,000,000股),若本次发行按发行数量的上限实施,本次发行完成后公司总股本为 530,000,000股;据此测算,在本次发行后,洪江游先生及其一致行动人合计持有的公司股份占本公司总股本的比例为 28.64%,仍为公司实际控制人。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  2022年 6月 30日,发行人 2021年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案,授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

  2022年 8月 11日,发行人第五届董事会第二十六次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

  本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,724.05万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目:

  在本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本项目拟利用公司现有研发场地进行药物研发,项目实施地点位于海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6号。本项目拟进行五个儿童药物研发课题,主要是针对儿童感冒、发烧、咳嗽、肺炎和过敏性病症等。本项目实施主体为康芝药业,项目总投资为 33,385.55万元,投资构成如下:

  据第七次全国人口普查结果显示,我国儿童人口数为 24,721万人,儿童人口基数庞大,对应的儿童用药市场规模较大。与此同时,儿童群体由于尚处于身体发育阶段,身体抵抗力弱,对药品的剂量精准性、安全性和剂型等要求较高。

  感佳、顺应性好的药品。因此,我国儿童用药市场仍然具有很大发展潜力。康芝药业作为一家专业生产儿童用药的企业,将继续坚持“做医药精品、做专业市场”的经营理念,深耕儿童用药市场领域。公司拟通过此项目进行五款儿童药品的研发工作。其中,Honz-030由于不含有伪麻黄碱成分安全性更高;Honz-031、Honz-033为国内首仿,独特剂型更适合作为儿童药进行推广;同时,公司将在国家中医药管理局公布的《古代经典名方目录(第一批)》名单内 Honz-032经典名方的基础上进一步研发,旨在研发出 Honz-032颗粒类产品;此外,公司将在 Honz-034专利授权的基础上,进一步生产出安全、高效、值得信赖的儿童用药产品,持续践行公司深耕儿童用药领域的发展规划,进而促进我国儿童用药行业的发展。

  我国儿童药整体环境面临着研发技术难度大、安全性要求高、临床试验开展困难、研发成本较高等一系列问题。从医药市场结构来看,现阶段我国医药企业仍然以仿制药为主。与原研药相比,仿制药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用,但研发周期更短,因此儿童类仿制药具有良好的市场空间。康芝药业自成立以来一直致力于儿童用药的研发和生产,通过引进和仿制国外效果更佳、成分更安全的药物,并持续进行临床研究和改进,有利于推出疗效好并适合中国儿童体质的药品,更好的造福国内儿童患者。为了保证仿制药的质量和一致性疗效,药企需要具备完善的设备条件、场地条件和人才条件进行持续研发。公司现有部分研发设备已使用年限较长,设备比较老旧,难以满足开展新的研发课题所需要精密程度及智能化程度的要求。因此,公司拟通过本项目建设,购置先进、智能的研发设备,引进优秀研发人才,改善现有的研发条件,不断提升公司药物研发实力,致力于开发成分更安全、口味更佳、顺应性好的儿童用药,不断增强公司产品的核心竞争力,巩固公司在儿童用药市场的领先地位。

  康芝药业成立以来一直致力于研发生产出专业、安全、值得信赖的儿童用药产品,已经在儿童用药领域形成了完善的产品布局,涵盖儿童抗感染、呼吸、消化、神经、抗过敏、补益等品类。公司形成了以“康芝”为主品牌的儿童药品集群,始终秉承“诚善行药,福泽人类”的企业宗旨,积极践行“儿童大健康战略”和“精品战略”,匠心打造儿童大健康产业民族品牌。凭借多年的诚信经营,公司曾获得海南省“2021年省级‘专精特新’中小企业”、“中国医药工业百强系列中国化药企业 TOP100”、“2021年度年度科技赋能杰出贡献企业”、“中国十大最具成长力医药企业”、“福布斯中国潜力企业”、“亚洲品牌 500强”等奖项,获得了各方的一致好评。因此,公司经过 28年儿童用药领域的深耕,精准定位儿童用药市场,积累了丰富的行业经验,能准确把握儿童用药行业未来发展趋势,为本项目的实施奠定了坚实的基础。

  公司以专业化、规模化生产儿童专用药为目标,坚持认可儿科疾病“专药专治”的用药理念,率先成立了以儿童药为主要研究方向的企业博士后科研工作站,投入大量的资金和人力从事儿童用药的研发。公司成功获得国内多项专利,并拥有中药合剂的苦味掩盖剂、具有微孔的海绵状的氢溴酸右美沙芬膜剂、氯雷他定膜状制剂、儿童药品分剂量等核心专利技术。公司拥有“口腔速溶膜剂”、“药物超细微粒制备”及“药粉微观形态结构检测”三大技术平台,致力于解决降低药物剂量、提升安全性等儿童制剂创新难题,不断提高在掩味技术、膜剂技术等儿科药制剂技术方面的研发水平,以确保公司儿童药产品的口感和其他技术指标在同类产品中保持优势。同时公司根据儿童的心理特点设计了系列儿童用药产品的内外包装,在国内首创了条状内包装,不仅使给药剂量更精准,还方便了储存和携带。因此,公司大力推进创新研究平台建设,储备了深厚的药物研发经验和技术积累,也为后续的研发工作奠定了扎实的技术基础。

  公司重视专业化、规范化管理模式的建设,通过多年积累逐渐形成了一套完善的研发组织架构和管理体系。公司设有药物研究院,并下设临床研究部、海南研究所、项目拓展部、博士后工作站、药剂分析测试中心、药物制剂(仿制药)研发中心等多个部门,制定了包括新产品项目立项、设计开发、可行性评审、小试、中试、临床研究、药理学研究等多个研发流程,科学保证新药物开发业务管理和运营工作的高效进行。同时,公司通过人才的有机结合,以学术带头人为技术引领,以课题组为基本的研究单元,培养了一批由博士、硕士组成的高学历研发团队,专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、制药工程、临床医学、合成化学等各个方面,覆盖药物研发所需的各方面专业知识。因此,公司完善的研发管理体系和流程以及研发团队的专业能力和研发经验,为本项目完成后科学、高效的研发工作以及研发成果的快速转化提供了强有力的保障。

  本项目拟使用募集资金 29,724.05万元,资本化支出和费用化支出情况如下: 单位:

  本次募投的五个研发课题均利用康芝药业现有研发场地进行研发。其中Honz-030、Honz-031、Honz-032和 Honz-033四个课题的研发场地不需要进行装2

  修,总建筑面积 4,220.00m。Honz-034课题的研发场地需要进行适应性装修改造,2

  达到 D级洁净度标准,建筑面积为 500.00m,项目装修工程费合计为 150.00 万元,建筑工程费估算详见下表:

  项目设备及软件购置费合计为 11,435.00万元,其中设备购置费 11,235.00万元,软件购置费 200.00万元。

  根据行业特点,设备安装工程费率取 5.0%,项目安装工程费合计为 561.75万元。

  药品研发费用合计为 20,628.97万元,其中项目前期工作费 50.00万元,项目研发费用 20,578.97万元。截至本预案披露日,公司已完成 Honz-030、Honz-031、Honz-032三个研发项目的前期开发和车间中试工作,以及 Honz-033项目的前期开发工作,上述研发工作已投入资金 3,661.50万元,其余 16,967.47万元研发支出拟使用募集资金投入。

  基本预备费取装修工程费、设备及软件购置费、安装工程费和药品研发费用中的前期工作费之和的 5.0%,基本预备费计 609.84万元。

  布洛芬和盐酸去氧肾上腺素目前均已成为我国 OTC药的组成成分,但尚无Honz-030复方 OTC药。本课题研发的 Honz-030药品解决伪麻黄碱被非法转化的社会问题,符合国家法律、法规的要求,并方便患者购买,符合临床需求。

  原研 Honz-030药品是用盐酸去氧肾上腺素替代市售布洛芬伪麻黄碱片中的盐酸伪麻黄碱而得到的一种新型复方制剂。布洛芬为非甾体抗炎药,常用作 OTC药。盐酸去氧肾上腺素为一种拟交感胺类药物,在美国属于“一般认为安全有效”的药物,可用于小至 2岁的儿童。早在上世纪 60年代初期,该品在美国已经被用作 OTC鼻减充血剂。

  目前未见国内申请及上市 Honz-030复方制剂,因此本课题是国内 Honz-030的首仿。

  本课题开发主要分为药学研究和临床研究两部分,其中:药学研究由康芝药业负责完成,临床研究、生物样品检测工作以及 CRO等工作已由康芝药业委托具备相关资质的医院和公司开展完成。Honz-030由康芝药业负责开发及注册,直至获得药品上市许可,所有知识产权归康芝药业所有。

  根据米内网数据,目前,含伪麻黄碱成分的药品国内总销售额为 60.02亿元,其中销售最好的酚麻美敏片销售额为 13.79亿元。本课题研发的 Honz-030上市后,将对市场上含有伪麻黄碱成分的感冒药形成替代优势。

  Honz-031是“镇咳类”口腔速溶膜剂。口腔速溶膜剂为一种新型的口腔固体速释制剂,其大小、形状、厚度类似于小型邮票,将其置于舌上,在唾液中能快速溶解、释放药物。口腔速溶膜剂具有很多优点:给药方便,不需饮水即可服用;放在舌上即溶,且黏附后不易吐出,患者顺应性好,尤其适合吞咽困难的老人和儿童;与滴剂、糖浆剂等液体制剂相比,剂量准确;与片剂等剂型相比,不必担心会噎住或吸入。

  儿童身体抵抗力弱,易患感冒、咳嗽等疾病,严重的咳嗽,特别是剧烈无痰的干咳会影响休息与睡眠,或引起其它并发症,需要使用镇咳药。Honz-031为镇咳类非处方药药品,结合了膜剂和非处方药二大优势,具有儿童专用剂型和用药规格,是 2.2类新药。本品具有不需用水送服,给药方便,几无苦味;放在舌上即溶,且黏附后不易吐出,防止患儿吐出药物造成剂量不准,患者顺应性好等优点,尤其适合儿童,在给药方面具有明显的临床应用优势。

  Honz-031是国家政策鼓励开发的儿童专用规格和剂型,为 2018年国家工信部重点支持项目,同时也是海口市重大支持项目,并具备发明专利知识产权保护。

  该项目研发成功将促进国内儿童膜剂制剂技术的进步和企业及地方经济发展,具有很好的经济效益和社会效益。本课题主要进行 Honz-031的研发和工艺研究,为产业化生产积累技术和经验,并继续完善口服膜剂平台建设,为后续系列膜剂产品开发奠定技术基础。

  本项目产品已解决膜剂存在的药学方面的关键技术问题,正在开展临床试验研究,证明其有效性及安全性。Honz-031已解决的关键技术有膜剂的口感、膜剂的成型性、膜质的载药量和均质性。

  Honz-031味苦,需进行矫味,研制成的膜剂要具有儿童容易接受的口感。

  本课题采用离子交换技术,制成药物树脂复合物,并加入矫味剂,可以有效掩盖其苦味,再与高分子成膜材料加工制成膜状制剂。药物到达胃肠道后,丰富的钠、② 成型性特点

  研究制订达到国际水平的工艺和质量标准,并通过临床试验证明产品与原研产品临床疗效一致。

  Honz-031是专为儿童研制的口服膜剂,是为治疗小儿咳嗽提供服用方便、顺应性好、剂量准确的新剂型。国内外基本都是糖浆剂,片剂和胶囊,没有膜剂。

  因此一旦公司的膜剂产品上市,会因良好的口感和顺应性受到欢迎,从而对其他剂型产品形成替代优势。

  根据米内网数据,目前国内含右美沙芬的药品总销售额为 59.18亿元。本课题研发的 Honz-031上市后,将对市场上片剂和胶囊右美沙芬药品的儿童市场形成替代优势。

  中医药是中华民族的瑰宝,是我国医药卫生体系的特色和优势,是国家医药卫生事业的重要组成部分。我国高度重视中医药工作,坚持中西医并重,中医药事业取得了显著成就。中药经典名方长期以来多以核心方的形式在中医临床广泛应用,是中医防病治病的中坚力量。基于经典名方的药物开发,也具有非常好的临床疗效保证,Honz-032收录于宋朝时代的中医儿科学专著《小儿药证直诀》,由桑白皮、地骨皮等组成,经历了千年临床使用历史的反复验证,验证其组方合理、质量优良、疗效确切、安全性好,是治疗小儿咳嗽、肺炎的经典名方。

  2018年 Honz-032被收录于由国家中医药管理局会同国家药品监督管理局制定的《古代经典名方目录(第一批)》中,是用于治疗呼吸道炎症属肺热咳喘症的代表方剂,是国家政策重点扶持的儿童用药。

  本项目研究完成 Honz-032处方药材、饮片、中间体、对应实物的相关性研究,通过专属性特征图谱鉴别和多成分整体质量控制技术,建立相应的药材-饮片-物质基准-复方制剂质量评价指标和评价方法,采用“原料-提取物-制剂”全过程质量控制技术,为实现药味配方、调剂、煎煮服用的药物转变成便携易得的商品化药品提供了基础,这也是用以满足中医药理论体系指导下产品多元化及方药便捷化需求,推进中药产业全面创新升级。

  本课题研发的 Honz-032作为经典名方,经过了一代又一代人的试验和实践,安全性高,毒副作用小,将对市面上其他治疗肺炎的药品形成替代。根据米内网数据,目前我国治疗肺炎含牛黄的药品总销售额为 163.51亿元,销售最好的产品为同仁牛黄清心丸,销售额 32.07亿元。因此,本课题研发的 Honz-032上市后,将对市场上治疗肺炎的同类产品儿童市场形成替代优势。

  右旋布洛芬是布洛芬的纯空间对应体,是布洛芬的换代产品,是优于国内已上市产品的儿童用药。布洛芬由等量的右旋布洛芬和左旋布洛芬组成,作为抗炎和镇痛药临床应用己有 30年,被认为是最安全的非甾体类抗炎药,而且是非处方药。但是混旋布洛芬仍然有包括胃肠道毒性、水纳滋留、肾灌注降低及过敏反应等多种副反应。

  研究表明,右旋布洛芬的活性是左旋体的 160倍,是消旋布洛芬的 1.6倍。

  应用纯的右旋布洛芬的优点主要是可以降低剂量和减少副作用。从临床疗效及副作用发生率来看,与混旋布洛芬相比,给予低剂量的右旋布洛芬,就可得到与前者相同甚至更好的临床疗效,能产生更快的治疗效果、更高的治疗峰值、相似的作用时限以及更低的副反应发生率,临床使用上右旋布洛芬在逐步替代混旋布洛芬的相关剂型。

  本课题拟开发适合儿童服用的Honz-033,适应症是感冒等疾病引起的发热、头痛,属化学药品 3类。利用公司拥有的特殊掩味技术,开发适合儿童口感的Honz-033,提高儿童用药顺应性。

  本课题开展包括处方工艺与质量标准研究,完成中试规模的产品制备,完成制剂与质量标准研究、稳定性研究、临床实验研究、注册申报,最终获得药品上市许可的研究。

  Honz-033是解热镇痛类的药物,国内外的同类型产品较多,主要是混悬液、胶囊和片剂等类型,还没有干混悬剂类型产品,相对于混悬剂产品,干混悬剂产品更便于运输和储备,此外,药剂可以包裹,冲水后形成混悬剂服用,减少异味,更适合作为儿童用药。因此,研发成功后将对国内同类混悬剂产品形成替代。根据米内网数据,国内的右旋布洛芬系列产品中,国内某制药企业占据了一半以上市场规模。根据米内网数据,该公司2021年右旋布洛芬口服混悬液销售额为7,309万元。本课题研发的 Honz-033上市后,将对市场上右旋布洛芬口服混悬液同类产品的儿童市场形成替代优势。

  原研 Honz-034适用于所有年龄人群,经诊断具有特应性体质的患者,医生会建议常备于随手可得的地方。对于有严重过敏史的儿童,看护人会常备于其书包中;对于成年患者,常备于独处的场所。人流密集的公共场所也会常备,比如学校、车站、商场,通常与自动体外除颤器(AED)一同装在急救箱里。原研Honz-034作为预防性消费的急救药品,每隔两年就要更换一次,确保其处于有效期内。因此,Honz-034市场巨大。多年来,我国未上市任何 Honz-034,不少患者只能通过高价代购获取,用药安全无法得到保障。鉴于我国过敏性体质的儿童日益增多,在我国上市 Honz-034的需求极其迫切。本项目将通过申请取得专利授权许可的方式,进行 Honz-034的持续研发,并取得上市许可。

  本课题开发主要分为药学研究和临床研究两部分,药学研究由康芝药业负责完成,临床研究由康芝药业委托呼吸科优势医院开展。Honz-034由康芝药业负责开发及注册,直至获得药品上市许可,所有知识产权归康芝药业所有。

  根据中国人口与发展研究中心研究团队的预测,2027年中国人口将达到14.17亿,儿童人口数量占比为 17.5%左右,儿童人口数量将近 2.48亿。从全国0-14岁儿童哮喘流行病学调查可以看出,中国儿童(0-14岁)哮喘患病率在以每 10年增加 50%以上的幅度上升,由 1990年的 1.09%增加至 2010年的 3.02%,则 2027年患病率预计达到 6.1%,即 2027年我国儿童哮喘患病人数为 1,513万。随着健康意识的增强,假设就诊人群达到 84%,需要干预治疗的将达到 95%,即为 1,207万。Honz-034主要用于预防,假设 1,207万儿童中,到 2027年购买 EPS的比例达到 25%,按照 800一盒(两支)的人均售价计算,终端销售额预计将达到 24亿;除预防外,假设 1,207万儿童中 2%的儿童需要使用 Honz-034进行治疗,则预计终端销售额达到 1.9亿。

  公司是国内首家以儿童大健康作为发展战略的上市公司,坚持“做医药精品、做专业市场”的经营理念,以儿童专用药、母婴健康用品及相关服务专业化、规模化为目标,致力于儿童健康事业,并希望今后成为儿童大健康相关领域中产品、技术、服务和品牌影响等多方面领先的大型投资与产业集团。

  公司积极践行“儿童大健康战略”,目标是打造中国儿童大健康产业的领军品牌。“儿童大健康战略”是指公司业务布局将涵盖儿童药品、保健品、食品、医疗器械、母婴健康,医疗防护及其他与儿童相关的高端健康产品和健康服务;逐步扩大公司的儿童健康产品,整合协同相关产业链,构建公司在儿童大健康领域的核心竞争力。

  截至本预案公告日,本项目已编制完成可行性研究报告,并取得海口国家高新区管委会出具的项目备案证明,本项目尚需履行环评程序。

  课题研发进度主要包括前期开发阶段、车间中试、临床试验、工艺验证、稳定性研究、申报和批准几个阶段,根据各个课题的研发情况有序推动研发进度,具体每个课题的研发进度情况见下表。标橙色部分为已完成研发阶段,标蓝色部分为未完成研发阶段。其中标蓝色部分研发阶段的研发费用将使用募集资金解决。

  本项目计划投资规模为 33,385.55万元,其中计划募集资金总额为 29,724.05万元。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。

  公司本次发行募集资金将用于“儿童药物研发项目”,募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响,有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,巩固公司在行业内的领先地位,符合公司及公司全体股东的利益。

  本次向特定对象发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面,本次发行完成后,公司净资产规模将得以提高,有效增强公司的资本实力;同时,公司资产负债率得以降低,有利于优化资本结构,降低财务风险。另一方面,由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是,随着本次募集资金投资项目的有序开展,公司的发展战略将得以有效实施,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

  本次发行股票募集资金到位后,公司股本、总资产及净资产规模均将有所增长,但因募投项目的实施需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降,公司投资者即期回报将被摊薄。公司将加强募集资金管理、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益;同时,公司将采取加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,并在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  综上所述,本次募集资金用途符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施,有利于提升公司整体竞争实力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“儿童药物研发项目”。本次发行将进一步巩固和加强公司主营业务,增强公司核心竞争力,公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固,为公司未来的持续发展奠定良好基础。

  本次发行完成后,公司注册资本和股本总额将相应增加,股东结构将发生变化,公司将根据实际发行结果和股本的变化情况,履行《公司章程》修改的相关程序,对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。

  截至本预案披露之日,洪江游先生直接持有公司股份 7,686,997股(占本公司总股本比例 1.71%),通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份111,464,595股(占本公司总股本比例 24.77%);洪江游先生一致行动人陈惠贞(洪江游母亲)直接持有公司 8,148,683股(占本公司总股本比例 1.81%);洪江游先生一致行动人洪江涛(洪江游兄弟)直接持有公司 2,312,737股(占本公司总股本比例 0.51%),通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份 13,269,595股(占本公司总股本比例 2.95%);洪江游先生一致行动人洪丽萍(洪江游姐妹)直接持有公司 763,769股(占本公司总股本比例 0.17%), 通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份 6,634,797股(占本公司总股本比例 1.47%);洪江游先生一致行动人洪志慧(洪江游姐妹)直接持有公司 203,665股(占本公司总股本比例 0.05%), 通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份 1,326,960股(占本公司总股本比例 0.29%)。综上,洪江游先生及其一致行动人合计持有公司股份 151,811,798股,占本公司总股本的比例为 33.74%。

  本次以简易程序向特定对象发行股票不超过80,000,000股(含80,000,000股),若本次发行按发行数量的上限实施,本次发行完成后公司总股本为 530,000,000股;据此测算,在本次发行后,洪江游先生及其一致行动人合计持有的公司股份占本公司总股本的比例为 28.64%,仍为公司实际控制人。

  公司暂无对高管人员进行调整的计划,公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

  本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次募集资金到位后,公司的净资产规模将得到增加,资产负债率将有所降低,资本实力得以提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

  本次发行募集资金到位后,公司净资产和总股本将有所增加,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后,公司的资金实力将得到明显提升,有助于扩大公司现有业务的规模,从而逐步提升公司的盈利能力。

  本次发行完成后,募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加,并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看,本次发行有助于改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。

  本次发行后公司与实际控制人洪江游、控股股东宏氏投资有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,亦不会因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次以简易程序向特定对象发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  本次发行完成后,不会给公司增加负债(包括或有负债),并且公司资产负债率将有所下降,有利于降低公司的财务风险,优化公司财务结构,进一步加强抗风险能力,增强公司的持续经营能力。

  公司所处的医药行业尤其是儿童药市场前景广阔,在国家不断出台扶持政策和市场需求不断扩大的大背景下,未来可能有更多的资本进入该行业,公司将面对更为激烈的市场竞争。公司虽然在儿童药市场具有一定的专用技术、品牌、企业规模等综合先导优势。但是,公司所处的行业受国家相关法律法规及政策的影响较大。近年来,随着医药体制改革不断深入,国家对医药行业的管理力度也不断加大,医改控费、两票制、税务严查、药监新法等一系列政策措施的实施,为整个行业的未来发展带来重大影响,使公司面临医药行业监管政策变化的风险。

  随着医改持续深入推进,在国家基本、工伤保险和生育保险药品目录、两票制等政策的影响下,医药行业的平均利润率下降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使公司产品面临一定的降价压力和风险。

  药品研发以及儿童药专用技术开发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大;任何新产品研制和技术创新开发成功后,都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题;如果公司开发药品或儿童药专用技术不能适应不断变化的市场需求,将加大公司的经营成本,对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。

  国家各地区对药品、保健食品、医疗器械产品等的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度,发行人及其子公司在各地区的销售需满足有关规定并获得相应资质,资质证书和注册批件均有一定的有效时限。有效期届满时,发行人及其子公司需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。公司采取有效的经营资质管理措施,如要求子公司严格规范运作,并指定专人负责相关资质和备案的办理。但对于部分经营资质及产品注册批件即将到期的情形,仍可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险。若不能持续满足行业主管部门的相关规定,发行人相关许可文件的核发可能会被暂停或取消,从而对公司的持续生产经营产生不利影响。

  为保证安全生产,公司按照安全生产相关法律法规,并结合具体生产情况,建立安全生产管理制度。公司按规定定期对各类生产设备、系统、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外,公司严格按照相关制度规定,按时为员工发放劳动保护用品,为员工进行身体健康检查,购买社保、医保,以保障员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能,从而影响公司生产的正常进行。

  公司及分子公司所属行业属于国家环保要求较高的行业,公司高度重视环境保护,但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。随着我国对环境保护问题的日益重视,国家可能将会制订更严格的环保标准和规范,这将可能增加公司的环保支出,从而对公司的经营利润产生一定影响。

  随着公司实施并购后的子公司逐渐增加,公司的管理区域发生了较大的变化,公司的组织结构和管理体系将日趋复杂,如果公司在快速扩张过程中,不能妥善有效解决业务规模成长和经营模式转变带来的风险因素和管理问题,将对公司生产经营造成一定的影响。

  报告期内,公司应收账款余额较大。虽然公司已经制定了相关内部控制制度,且公司大部分客户的信誉情况良好,但是如果公司对应收账款的管理力度不足,仍有可能出现货款回收期延长,应收账款周转率降低,甚至出现客户信用状况恶化导致产生坏账损失等情况。公司将进一步加强对应收账款的管理,通过完善相关的配套内控制度、建立严格的信用额度及信用期限管控体系、加大对超信用期应收账款的清收力度、提升对相关责任人员的监督考核力度等手段,进一步提升公司整体的应收账款周转率,降低出现坏账损失的风险。

  9、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

  本次发行完成后,公司的股本规模将扩大,资产负债结构更加稳健,但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。本次向特定对象发行完成后,公司原股东持股比例将会较少,亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

  本次发行的认购人最终能否按协议约定及时足额缴款,仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司资产、业务、人员规模将大幅扩大,这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度,将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司长远发展。

  公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见以及中国证监会作出予以注册的决定。

  上述事项能否能获得审核通过或同意注册,以及最终取得审核通过或同意注册的时间,尚存在不确定性。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定:

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

  2、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

  3、出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

  4、公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

  在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定;

  5、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按照本章程规定的原则及程序,在董事会议案中进行现金分红:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占

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